청구법인은 2016.12.1. 주식회사 OOO이 분할되어 설립되면서 동 회사로부터 이 건 토지를 취득하고 분할대가로 본인의 주식 100%를 분할존속법인의 주주인 주식회사 OOO에게 교부하였고 청구법인의 주식 32.3%는 2016.12.22. OOO에게 양도된 것으로 나타나는바, 청구법인이 이 건 토지를 취득한 것은 증여 등으로 취득한 것과 상이하여, 청구법인이 「지방세법」제11조 제1항 제2호에 따른 무상취득의 방법으로 이 건 토지를 취득한 것으로 보기는 어려우므로, 처분청이 이 건 토지의 취득에 대하여 같은 항 제7호의 그 밖의 원인으로 인한 취득의 세율을 적용하여 산출한 취득세 등을 부과한 이 건 처분은 잘못이 없다고 판단됨.

「지방세법」제11조 제1항

조심2013지0210

심판청구를 기각한다.

1. 처분개요

가. 주식회사 OOO은 2012.12.20. 목적사업을 부동산개발업 등으로 하여 설립되었고, 2016.12.1. 주식회사 OOO(이하 "분할존속법인"이라 한다)과 청구법인으로 각각 분할되었으며 이에 라 청구법인은 분할존속법인 소유였던 OOO 소재 토지 91,870㎡(이하 "이 건 토지"라 한다)를 취득한 후, 2016.12.9. 처분청에 그 취득가액 OOO원을 과세표준으로 하고「지방세법」제11조 제1항 제2호의 세율(3.5%)을 적용하여 산출한 취득세 등 OOO원을 신고ㆍ납부하였다.

나. 처분청은 이 건 토지의 취득원인이「지방세법」제11조 제1항 제2호에 따른 무상취득이 아니라 같은 법 제11조 제1항 제7호 나목에 따른 그 밖의 원인으로 인한 취득으로 보아, 2017.11.13. 청구법인에게 이 건 토지 취득당시의 법인장부상 취득가격인 OOO원을 과세표준으로 하고, 4% 세율을 적용하여 산출한 세액에서 기 납부한 세액을 차감한 취득세 OOO원, 지방교육세 OOO원, 농어촌특별세 OOO원 합계 OOO원(이하 이 건 "취득세 등"이라 한다)을 부과․고지하였다.

다. 청구법인은 이에 불복하여 2018.2.8. 심판청구를 제기하였다.

2. 청구법인 주장 및 처분청 의견

가. 청구법인 주장

인적분할은 적격요건 충족 여부와 무관하게 분할법인의 주주의 지위가 분할신설법인의 주주의 지위로 변경되는 절차상의 행위에 불과하여 분할신설법인 입장에서는 실질적인 취득에 해당하지 아니하므로 청구법인이 이 건 토지를 취득한 것은 무상취득에 해당하는데도 불구하고 처분청이 다음과 같은 사유로 유상승계 취득으로 보아 이 건 취득세 등을 부과․고지한 것은 부당하다.

(1) 청구법인의 비적격인적분할은 적격인적분할 충족여부와 무관하게 분할존속법인의 주주 지위가 청구법인의 주주의 지위로 단순히 변경되는 절차상의 행위에 불과하며, 현물출자는 출자대상 자산과 주식의 교환거래에 해당하므로 청구법인의 비적격인적분할과 현물출자는 법률적 형식과 결과가 다름에도 이를 동일한 거래로 간주하고 있어 이는 타당하지 않다.

(2) 청구법인이 이 건 토지를 취득하면서「법인세법」상 적격분할 요건을 충족하지 못하였다고 하더라도 이의 여부에 따라「지방세법」에서 유상 또는 무상취득 여부를 판단하는 것은 타당하지 않다.

(3) 분할신설법인이 분할로 인하여 취득하는 유형고정자산을 제외한 재산의 취득세 과세표준 산정에 있어서 물적분할에 의한 경우는 유상승계취득으로, 인적분할에 의한 경우는 무상승계취득으로 본다(조심 2013지210, 2013.10.22., 행정자치부 세정-1892, 2007.5.23. 등, 2016년 지방세법령 적용요령, 같은 뜻임)고 일관되게 해석을 하고 있는바, 청구법인이 이 건 토지를 취득하면서 신규투자자의 투자참여가 있었다는 점만으로 이를 유상취득으로 보는 것은 타당하지 않다.

(4) 「지방세법」에서 취득에 대하여 적용하는 세율 및 과세표준에 대하여 무상취득, 유상취득에 해당하는 경우 등으로 구분만 하고 있을 뿐, 구체적인 소유권의 이전 방법별로 무상취득 또는 유상취득에 해당하는 지 여부에 대한 명확한 규정을 두고 있지 않음에도 이 건 토지의 취득을 유상취득으로 보아 이 건 취득세 등을 부과․고지한 것은 부당하다.

나. 처분청 의견

종전에는 회사분할에 관한 별도의 규정이 없었으나, 1999년부터 주식회사에 한하여 현재의 회사분할 규정(「상법」제530조의3 등)을 체계적으로 두고 있는바, 주식회사 이외의 법인은 현재도 현물출자, 영업의 양도(상법상 포괄승계에 해당) 등의 방법으로만 기업을 분할할 수밖에 없고, 그와 같은 방법은 당사자 간의 의사에 의한 개인법상의 계약에 따라 재산이 이전되는 유상취득의 세율과 과세표준을 적용받고 있음에도 주식회사의 경우에만 회사분할을 할 경우 낮은 세부담을 적용하는 것은 과세형평에 부합하지 않는바, 다음과 같은 사유로 청구법인이 이 건 토지를 취득한 것을 유상승계 취득으로 보는 것이 타당하므로 처분청이 이 건 취득세 등을 부과․고지한 것은 적법하다.

(1) 분할존속법인이 2016년 3월에 작성한 분할계획서를 보면, 청구법인은 분할존속법인의 사업부문의 자산·부채를 청구법인이 부분적으로 포괄승계하고, 이에 대한 대가로 분할존속법인의 주주가 교부받게 되는 주식 가액은 분할법인이 승계 받는 자산에서 부채를 차감한 납입자본금OOO으로 이는 분할종속법인의 자산을 청구법인에게 사실상 현물출자 방식으로 양도하였다고 보는 것이 타당하므로 처분청이 이 건 토지의 취득을 유상승계 취득으로 보는 것이 타당하다.

(2) 발기인 또는 신주인수인이 회사에 대하여 현물출자를 하면 회사는 이들에게 주식을 발행 교부하게 되는데 현물출자와 주식의 교부는 서로 대가관계에 있는 것으로 보아 현물출자의 유상성이 있으며(대법원 1993.4.27. 선고, 92누15895 판결, 같은 뜻임), 「상속세 및 증여세법」상 증여와 구「지방세특례제한법」제94조에 규정된 증여는 같은 조세법률인 「상속세 및 증여세법」의 증여에서 사용하는 의미와 동일한 의미로 새기는 것이 타당하므로 증여와 병렬적으로 규정되어 있는 매각은 유상의 모든 이전행위를 의미(헌법재판소 2018.1.25. 선고, 2015헌바277 판결, 같은 뜻임)하는바, 기업분할제도의 도입배경, 과세형평성 등을 종합적으로 판단할 때, 청구법인의 이 건 토지의 취득은 유상취득으로 보는 것이 타당하다.

3. 심리 및 판단

가. 쟁 점

청구법인이 회사분할(인적)을 통하여 분할존속법인의 토지를 취득한 것이 무상취득에 해당하는지 여부

나. 관련 법령 : <별지> 기재

다. 사실관계 및 판단

(1) 청구법인과 처분청이 제출한 심리자료에 의하면 다음과 같은 사실이 나타난다.

(가) 청구법인과 주식회사 OOO의 등기사항일부증명서를 보면, 주식회사 OOO은 2012.12.20. OOO를 본점소재지로 하고, 상호를 주식회사 OOO로, 목적사업을 백화점 상품 수출입업, 부동산 임대, 관리용역업 및 부동산개발업 등으로 하여 설립된 후, 2016.12.1. 분할존속속법인과 청구법인으로 각각 분할되었고, 2017.3.10. 분할존속법인의 상호를 주식회사 OOO에서 주식회사 OOO로 변경한 것으로 기재되어 있다.

(나) 주식회사 OOO이 2015.2.17. 처분청에 제출한 착공신고서를 보면, 주식회사 OOO은 2015.1.30. 이 건 토지상에 복합쇼핑몰 건립을 위한 건축허가를 받았고, 2015.2.23. 착공예정일자로 하여 착공신고서를 제출한 것으로 기재되어 있다.

(다) 주식회사 OOO이 2016년 3월 처분청에 제출한 대규모점포개설 등록신청서를 보면, 주식회사 OOO은 2016.4.25.「유통산업발전법」제8조 제1항에 따라 대규모점포 개설등록신청을 하였고, 2016.12.9. 대규모점포 개설등록 명의를 주식회사 OOO에서 청구법인으로 변경등록을 신청한 것으로 기재되어 있다.

(라) 주식회사 OOO이 분할존속법인과 청구법인으로 각각 분할된 진행과정 등은 다음과 같다.

1) 주식회사 OOO과 OOO 주식회사는 2016.3.22.부터 2016.12.22.까지 투자유치 양해각서(MOU), 투자실사, 법인분할, 유상증자 등의 절차를 다음과 같이 진행하였다.

2) 주식회사 OOO(청구법인의 과점주주)와 집합투자업자인 OOO 주식회사는 2016.3.22. OOO 관련 투자유치 양해각서(MOU)를 체결하였고, 주식회사 OOO은 2016.10.26. OOO의 원활한 투자 유치 및 수익성 제고 등을 위하여 주식회사 OOO의 사업부문 중 OOO 부문을 분할해서 이 건 분할신설법인인 청구법인을 설립하는 분할계획서를 아래와 같이 작성하였다.

<이 건 분할신설법인의 설립 관련 분할계획서 (발췌)>

(마) 주식회사 OOO이 2016.12.1. 분할존속법인과 청구법인으로 분할되면서, 청구법인이 이 건 토지를 취득하였고, 청구법인은 2016.12.9. 그 취득가액 OOO원을 과세표준으로 하고「지방세법」제11조 제1항 제2호의 무상취득 세율(3.5%)을 적용하여 산출한 취득세 등 합계 OOO원을 처분청에 신고ㆍ납부하였다.

(바) 분할되기 이전의 주식회사 OOO, 청구법인의 주식보유 현황은 다음의 <표1>과 같다.

<표1> 청구법인 등 주식보유 현황

(사) OOO는 2017.3.6.부터 2017.3.10.까지 청구법인에 대한 세무조사를 실시하여 비적격인적분할로 설립된 청구법인이 이 건 토지를 분할존속법인으로부터 유상승계 취득한 것으로 보아, 2017.8.21. 청구법인에게 법인장부상 취득가격OOO을 과세표준으로 하고,「지방세법」제11조 제1항 제7호 나목의 취득 세율(4%)을 적용하여 산출한 세액에서 기 납부한 세액을 차감한 취득세 등 합계 OOO원(가산세 포함)을 부과․고지 한다는 내용을 통보하였다.

(2) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살펴본다.

「지방세법」제11조 제1항에서 부동산에 대한 취득세는 제10조의 과세표준에 다음 각 호에 해당하는 표준세율을 적용하여 계산한 금액으로 한다고 규정하면서, 그 제1호 나목에서 상속으로 인한 취득 중 농지 외의 것은 1천분의 28을, 그 제2호에서 제1호 외의 무상취득은 1천분의 35를, 제7호 나목에서 그 밖의 원인으로 인한 취득 중 농지 외의 것은 1천분의 40을 규정하고 있다.

청구법인은 이 건 토지의 취득에 대하여 무상취득의 세율을 적용하여야 한다고 주장하나, 「지방세법」제11조 제1항 제2호에 규정된 무상취득이란 상속을 제외한 증여 등과 같은 취득의 대가를 지급하지 않는 취득을 의미하고, 대가성이 존재하는 취득은 이에 해당하지 않는 것으로 보는 것이 타당한 점, 청구법인은 2016.12.1. 주식회사 OOO이 분할되어 설립되면서 동 회사로부터 이 건 토지를 취득하고 분할대가로 본인의 주식 100%를 분할존속법인의 주주인 주식회사 OOO에게 교부하였고 청구법인의 주식 32.3%는 2016.12.22. OOO에게 양도된 것으로 나타나는바, 청구법인이 이 건 토지를 취득한 것은 증여 등으로 취득한 것과 상이한 점 등에 비추어 청구법인이 「지방세법」제11조 제1항 제2호에 따른 무상취득의 방법으로 이 건 토지를 취득한 것으로 보기는 어려우므로, 처분청이 이 건 토지의 취득에 대하여 같은 항 제7호의 그 밖의 원인으로 인한 취득의 세율을 적용하여 산출한 취득세 등을 부과한 이 건 처분은 달리 잘못이 없다고 판단된다.

4. 결 론

이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로 「지방세기본법」제96조 제6항과 「국세기본법」제81조 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다.

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【관계법령】

(1) 지방세법(2016.12.27. 법률 제14475호로 일부개정되기 전의 것)

제6조(정의) 취득세에서 사용하는 용어의 뜻은 다음 각 호와 같다.

1. "취득"이란 매매, 교환, 상속, 증여, 기부, 법인에 대한 현물출자, 건축, 개수(改修), 공유수면의 매립, 간척에 의한 토지의 조성 등과 그 밖에 이와 유사한 취득으로서 원시취득(수용재결로 취득한 경우 등 과세대상이 이미 존재하는 상태에서 취득하는 경우는 제외한다), 승계취득 또는 유상·무상의 모든 취득을 말한다

제10조(과세표준) ① 취득세의 과세표준은 취득 당시의 가액으로 한다. 다만, 연부(年賦)로 취득하는 경우에는 연부금액(매회 사실상 지급되는 금액을 말하며, 취득금액에 포함되는 계약보증금을 포함한다. 이하 이 절에서 같다)으로 한다.

② 제1항에 따른 취득 당시의 가액은 취득자가 신고한 가액으로 한다. 다만, 신고 또는 신고가액의 표시가 없거나 그 신고가액이 제4조에서 정하는 시가표준액보다 적을 때에는 그 시가표준액으로 한다.

⑤ 다음 각 호의 취득(증여·기부, 그 밖의 무상취득 및 「소득세법」 제101조 제1항 또는 「법인세법」 제52조 제1항에 따른 거래로 인한 취득은 제외한다)에 대하여는 제2항 단서 및 제3항 후단에도 불구하고 사실상의 취득가격 또는 연부금액을 과세표준으로 한다.

1. 국가, 지방자치단체 또는 지방자치단체조합으로부터의 취득

2. 외국으로부터의 수입에 의한 취득

3. 판결문·법인장부 중 대통령령으로 정하는 것에 따라 취득가격이 증명되는 취득

4. 공매방법에 의한 취득

제11조(부동산 취득의 세율) ① 부동산에 대한 취득세는 제10조의 과세표준에 다음 각 호에 해당하는 표준세율을 적용하여 계산한 금액을 그 세액으로 한다.

1. 상속으로 인한 취득

가. 농지: 1천분의 23

나. 농지 외의 것: 1천분의 28

2. 제1호 외의 무상취득: 1천분의 35. 다만, 대통령령으로 정하는 비영리사업자의 취득은 1천분의 28로 한다.

7. 그 밖의 원인으로 인한 취득

가. 농지: 1천분의 30

나. 농지 외의 것: 1천분의 40

제15조(세율의 특례) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 취득에 대한 취득세는 제11조 및 제12조에 따른 세율에서 중과기준세율을 뺀 세율로 산출한 금액을 그 세액으로 하되, 제11조 제1항 제8호에 따른 주택의 취득에 대한 취득세는 해당 세율에 100분의 50을 곱한 세율을 적용하여 산출한 금액을 그 세액으로 한다. 다만, 취득물건이 제13조제2항에 해당하는 경우에는 이 항 각 호 외의 부분 본문의 계산방법으로 산출한 세율의 100분의 300을 적용한다.

3.「법인세법」제44조 제2항 또는 제3항에 해당하는 법인의 합병으로 인한 취득. 다만, 법인의 합병으로 인하여 취득한 과세물건이 합병 후에 제16조에 따른 과세물건에 해당하게 되는 경우 또는 합병등기일부터 3년 이내에 「법인세법」제44조의3 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우(같은 항 각 호 외의 부분 단서에 해당하는 경우는 제외한다)에는 그러하지 아니하다.

(2) 지방세기본법

제17조(실질과세) ① 과세의 대상이 되는 소득·수익·재산·행위 또는 거래가 서류상 귀속되는 자는 명의(名義)만 있을 뿐 사실상 귀속되는 자가 따로 있을 때에는 사실상 귀속되는 자를 납세의무자로 하여 이 법 또는 지방세관계법을 적용한다.

② 이 법 또는 지방세관계법 중 과세표준 또는 세액의 계산에 관한 규정은 소득·수익·재산·행위 또는 거래의 명칭이나 형식에 관계없이 그 실질내용에 따라 적용한다.

(3) 법인세법

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

제46조(분할 시 분할법인등에 대한 과세) ① 내국법인이 분할로 해산하는 경우[물적분할(物的分割)은 제외한다. 이하 이 조 및 제46조의2부터 제46조의4까지에서 같다]에는 그 법인의 자산을 분할신설법인 또는 분할합병의 상대방 법인(이하 "분할신설법인등"이라 한다)에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제46조의3에서 같다)은 분할법인 또는 소멸한 분할합병의 상대방 법인(이하 "분할법인등"이라 한다)이 분할등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 분할법인등이 분할신설법인등으로부터 받은 양도가액

2. 분할법인등의 분할등기일 현재의 순자산 장부가액

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 갖춘 분할의 경우에는 제1항제1호의 가액을 분할법인등의 분할등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.

1. 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 분할하는 경우일 것(분할합병의 경우에는 소멸한 분할합병의 상대방법인 및 분할합병의 상대방법인이 분할등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인일 것)

가. 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문을 분할하는 것일 것

나. 분할하는 사업부문의 자산 및 부채가 포괄적으로 승계될 것. 다만, 공동으로 사용하던 자산, 채무자의 변경이 불가능한 부채 등 분할하기 어려운 자산과 부채 등으로서 대통령령으로 정하는 것은 제외한다.

다. 분할법인등만의 출자에 의하여 분할하는 것일 것

2. 분할법인등의 주주가 분할신설법인등으로부터 받은 분할대가의 전액이 주식인 경우(분할합병의 경우에는 분할대가의 100분의 80 이상이 분할신설법인등의 주식인 경우 또는 분할대가의 100분의 80 이상이 분할합병의 상대방 법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인의 주식인 경우를 말한다)로서 그 주식이 분할법인등의 주주가 소유하던 주식의 비율에 따라 배정(분할합병의 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정한 것을 말한다)되고 대통령령으로 정하는 분할법인등의 주주가 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것

3. 분할신설법인등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 분할법인등으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 제1항과 제2항에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문 여부에 관한 판정기준, 분할대가의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제46조의2(비적격 분할 시 분할신설법인등에 대한 과세) ① 분할신설법인등이 분할로 분할법인등의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 분할법인등으로부터 분할등기일 현재의 시가로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 분할법인등의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 분할신설법인등이 승계할 수 있다.

(4) 민법

제554조(증여의 의의) 증여는 당사자 일방이 무상으로 재산을 상대방에 수여하는 의사를 표시하고 상대방이 이를 승낙함으로써 그 효력이 생긴다.

제563조(매매의 의의) 매매는 당사자 일방이 재산권을 상대방에게 이전할 것을 약정하고 상대방이 그 대금을 지급할 것을 약정함으로써 그 효력이 생긴다.

(5) 상속세법 및 증여세법

제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

6. "증여"란 그 행위 또는 거래의 명칭·형식·목적 등과 관계없이 직접 또는 간접적인 방법으로 타인에게 무상으로 유형·무형의 재산 또는 이익을 이전(移轉)(현저히 낮은 대가를 받고 이전하는 경우를 포함한다)하거나 타인의 재산가치를 증가시키는 것을 말한다. 다만, 유증과 사인증여는 제외한다.

(6) 소득세법

제88조(정의) 이 장에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. "양도"란 자산에 대한 등기 또는 등록과 관계없이 매도, 교환, 법인에 대한 현물출자 등을 통하여 그 자산을 유상(有償)으로 사실상 이전하는 것을 말한다. 이 경우 대통령령으로 정하는 부담부증여(負擔附贈與)의 채무액에 해당하는 부분은 양도로 보며, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 양도로 보지 아니한다.

가. 「도시개발법」이나 그 밖의 법률에 따른 환지처분으로 지목 또는 지번이 변경되거나 보류지(保留地)로 충당되는 경우

나. 토지의 경계를 변경하기 위하여 「공간정보의 구축 및 관리 등에 관한 법률」제79조에 따른 토지의 분할 등 대통령령으로 정하는 방법과 절차로 하는 토지 교환의 경우

(7) 상법

제235조(합병의 효과) 합병후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사는 합병으로 인하여 소멸된 회사의 권리의무를 승계한다.

제530조의10(분할 또는 분할합병의 효과) 단순분할신설회사, 분할승계회사 또는 분할합병신설회사는 분할회사의 권리와 의무를 분할계획서 또는 분할합병계약서에서 정하는 바에 따라 승계한다.