<질의요지>

○ '프로젝트금융투자회사'가 '프로젝트 부동산투자회사'로 전환됨에 따라 과세대상 재산이 이전(명의 변경)되는 경우 취득세 납세의무가 있는지 여부

<회신내용>

○ 2025년 11월 28일 시행된 「부동산투자회사법」(법률 제20978호, 2025.5.27. 일부개정) 제26조의4에서는 일정 요건을 갖춘 '프로젝트 부동산투자회사'가 부동산개발사업의 시행 및 이와 관련된 업무를 하려면 국토교통부장관에게 설립신고를 하여야 한다고 규정하고 있고,

- 같은 법 부칙 제2조에서는 해당 법률 시행 전에 부동산개발사업의 시행을 위하여 영업인가를 받거나 등록을 한 부동산투자회사는 그 시행일부터 6개월이 경과하기 전에 국토교통부장관에게 설립신고를 함으로써 '프로젝트 부동산투자회사'로 전환할 수 있도록 규정하고 있습니다.

○ 또한, 「부동산투자회사 등에 관한 인가 및 등록 지침」(국토교통부 예규) 제17조의3제2항에서는 2025년 11월 28일 전에 「조세특례제한법」 제104조의31에 따른 요건을 갖춘 법인(프로젝트금융투자회사)이 2026년 5월 29일까지 「상업등기법」 제30조에 따른 상호에 "부동산투자회사"라는 명칭을 포함하여 변경등기를 하고, 그 변경등기일부터 10일 이내에 설립신고를 한 경우 그 변경등기일에 부동산투자회사를 설립한 것으로 간주하도록 규정하고 있는데,

- 이와 같은 규정을 둔 취지는 부동산투자회사가 부동산 개발에 적합한 투자기구로 활용될 수 있도록 '프로젝트 부동산투자회사' 제도를 도입하면서, 종전의 프로젝트금융투자회사에 대해서도 새로 설립한 '프로젝트 부동산투자회사'와 같은 방식으로 사업을 추진할 수 있도록 예외를 둠으로써, 그동안 낮은 자기자본으로 추진되어 온 프로젝트금융투자 사업을 공모·임대를 통한 안정적 운영이 가능한 프로젝트 리츠 방식으로 추진할 수 있도록 국가가 정책적으로 지원하려는 것입니다.

○ 일반적으로 지방세 과세체계 내에서 법인의 조직변경 시의 과세 문제는 실질과세 원칙에 따라 그 조직변경 전후의 법인격 간에 실체가 다른 경우에는 서로 다른 법인으로 보아 과세요건을 적용하고 동질성이 인정되는 경우에는 같은 법인으로 보아 과세요건을 적용하여야 할 것인데(같은 취지의 대법원 2012. 2. 9. 선고 2010두6731 판결 등 참조),

- 프로젝트금융투자회사가 '프로젝트 부동산투자회사'로 전환되는 경우 「상법」상 주식회사의 요건을 종전과 동일하게 갖추고 있는 점, 실제 회사 전환 전후의 의결권 적용방식에 차이가 없는 점, 그 전환 절차상 「상업등기법」 등의 규정에 따라 해산 후 새로 설립하는 방식이 아닌 변경등기만을 요하고 있는 점, '프로젝트 부동산투자회사' 제도의 도입 취지가 취약한 프로젝트금융투자 사업의 안정성을 제고하고 건설투자 등을 지원하기 위한 것인 점 등을 고려할 때,

- 프로젝트금융투자회사가 '프로젝트 부동산투자회사'로 전환되어 그 과세물건 등의 이전(명의 변경)이 있다고 하더라도 취득세 납세의무가 없다고 보는 것이 타당하다 할 것입니다.

○ 다만, 이는 과세권이 있는 지방자치단체가 그 사실관계 등을 구체적으로 확인하여 최종 판단할 사항임을 알려드립니다. 끝.