지주회사와 투자전문회사 등이 실제 기업지배나 자산운용 과정에서 외형상 유사성이 나타날 수 있음을 감안한다 하더라도, 지주회사와 투자전문회사 등은 제도의 취지와 본질, 기능과 법적 근거를 달리하고 있음이 명백하므로 원고의 주장은 이유가 없다

1. 처분의 경위

가. 원고는 2009. 9. 10. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘자본시장법’이라 한다)에 의한 사모투자전문회사의 출자로 설립된 투자목적회사로서 다른 회사의 주식 또는 지분 등에 투자하는 것을 주된 사업목적으로 하는 주식회사이다.

나.

엠비케이파트너스 이호 사모투자전문회사가 2009. 9. 8.

김인호,

김인성으로부터

주식회사 영화엔지니어링의 발행주식 총수인 8,241,600주를 132,300,000,000원에 매수하였는데, 원고가 2009. 9. 14.

엠비케이파트너스 이호 사모투자전문회사로부터 위 계약의 매수인 지위를 인수한 다음, 2009. 10. 27.

김인호,

김인성에게 위 주식매수대금 132,300,000,000원을 지급함으로써 위 주식을 취득하였다.

다. 원고는 위 주식 취득으로 2009. 10. 27. 현재 자산 총액이 140,170,000,000원, 자회사인

주식회사 영화엔지니어링의 주식가액의 합계액이 자산 총액의 94.3%에 해당하는 132,300,000,000원이 되었다.

라. 원고는 2009. 11. 피고에게 취득세 및 등록세를 신고하면서

지방세법(2010. 3. 31. 법률 제10221호로 전부 개정되기 전의 것, 이하 같다) 제105조 제6항에서 정한 과점주주의 취득세 납부에 관하여는, 원고가 위 주식 취득으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 ‘공정거래법’이라 한다) 제2조에서 정한 지주회사가 되었으므로

조세특례제한법(2010. 1. 1. 법률 제9921호로 개정되기 전의 것, 이하 같다) 제120조 제6항 제8호에 따라 위 취득세 납부의무가 없다는 이유로 면제를 신청하여, 취득세 납부를 면제받았다.

마. 그런데 행정안전부가 2009. 12. 16. 지방세 운영담당자들에게 원고와 같은 투자목적회사는 공정거래법에 따른 지주회사로 볼 수 없다는 이유로

조세특례제한법 제120조 제6항 제8호에서 정한 과점주주의 취득세 면제대상에 해당하지 아니한다는 취지의 세정운영기준을 통보하였고, 이에 피고가 2010. 3. 12. 원고에 대하여 취득세 52,472,510원을 부과하는 처분(이하 '이 사건 처분‘이라 한다)을 하였다.

【인정근거】 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2호증, 갑 제3호증의 1, 2, 3, 4, 갑 제4, 6, 7호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 처분의 적법 여부

가. 원고의 주장

조세특례제한법 제120조 제6항 제8호는 공정거래법에 의한 지주회사가 되거나 지주회사가 자회사의 주식을 취득하는 경우 과점주주의 취득세를 면제한다고 규정하고 있어, 공정거래법에 의한 지주회사라는 요건 외에 다른 요건을 부가하고 있지 아니한 점,

자본시장법 제276조 제1항에서 투자목적회사에 대하여 일정한 경우 10년간 공정거래법에 따른 지주회사에 관한 규정을 적용하지 아니한다고 규정하고 있으나, 이는 일정한 경우 투자목적회사가 지주회사가 되는 것을 전제로 투자목적회사 제도 도입의 실효성을 확보하기 위하여 투자목적회사에 대하여 공정거래법상 지주회사의 행위제한규정을 적용하지 아니하겠다는 취지이지, 투자목적회사에 대하여 공정거래법상 지주회사의 정의규정까지도 적용을 배제하여 투자목적회사를 공정거래법상 지주회사로 보지 아니하겠다는 의미는 아니라 할 것인 점,

자본시장법 제276조의 표제에서 지주회사에 대한 규제의 특례를 규정하고 있음을 나타내고 있는 점, 투자목적회사를 공정거래법상 지주회사로 보지 아니하려 했다면 자본시장법 제276조 제1항에서 10년의 적용배제 기간을 둘 필요가 없는 점,

자본시장법 제276조 제1항과

같은 조 제3항의 문언이 다른데, 이는 투자목적회사를 금융지주회사로 보지는 아니하지만 지주회사로는 보는 것인 점 등을 종합하여 보면, 공정거래법에서 정한 지주회사의 정의규정 요건을 충족하는 투자목적회사는 공정거래법에 의한 지주회사로서

조세특례제한법 제120조 제6항 제8호가 적용되어 취득세가 면제되어야 한다. 따라서 공정거래법에서 정한 지주회사의 정의규정 요건을 충족하는 원고 역시

조세특례제한법 제120조 제6항 제8호가 적용되어 취득세가 면제되어야 한다. 이와 달리 원고가 공정거래법상 지주회사에 해당하지 아니함을 전제로 한 이 사건 처분은 조세법률주의원칙, 조세평등원칙에 어긋나 위법하다.

나. 관계 법령

별지 기재와 같다.

다. 판단

⑴ 지주회사와 투자전문회사 등의 도입배경 및 관련 법령

㈎ 지주회사의 도입취지와 관련 법령

① 지주회사의 일반적 정의 및 유형

지주회사(持株會社, holding company)란, 지배회사 또는 모회사라고도 하는데, 산하에 있는 종속회사(자회사)의 주식을 전부 또는 일부 지배가능 한도까지 매수함으로써, 기업합병에 의하지 아니하고 자회사를 지배․관리하는 회사를 말한다. 지주회사는 타 기업(자회사)의 주식을 보유함으로써 그 기업을 지배․관리하는 것을 유일한 업무로 하며 독립적인 사업을 할 수 없는 '순수지주회사(pure holding company)'와 직접 어떤 사업을 하면서 타 기업(자회사)의 주식을 보유함으로써 그 기업을 지배․관리하는 '사업지주회사(operating holding company, '혼합지주회사'라고도 함)로 나뉜다.

② 지주회사 제도의 도입배경

지주회사는 피라미드형의 기업지배를 가능하게 하여 소자본을 가지고도 거대한 생산과 자본에 대한 독점지배망을 넓힐 수 있고, 분사화를 통한 사업의 분리매각이 쉬워 구조조정을 촉진하는 기능이 있으며, 자회사별 책임경영을 촉진하여 경영효율성을 높이는 등의 장점이 있는 반면, 경제력 집중수단으로 악용되거나 이를 심화시키는 부작용이 있어 우리나라에서는 지주회사의 설립과 전환을 원칙적으로 금지해왔으나, 1990년대 말 외환위기 무렵, 기존의 대규모 기업집단이 계열기업간의 상호출자나 상호보증으로 인하여 하나의 자회사 또는 사업부분의 부실이 기업집단 전체의 도산으로 이어질 위험성이 많았고, 실제로도 이런 이유로 인한 사회경제적 폐해가 적지 아니하였다. 이에 비하여 지주회사 제도는 투명경영이 가능한 수직적인 출자구조와 출자금의 한도 내에서만 책임을 지는 구조를 가짐으로써 연쇄도산의 위험을 차단할 수 있고, 지주회사와 자회사의 특성을 통해 전략적인 의사결정과 일상적인 의사결정을 분리함으로써, 경영의 효율성을 제고하는 등 기업의 소유구조 개선에 이바지할 수 있는 점 등 장점이 크게 부각되었다. 이에 정부는 외국자본의 유치 및 기업구조조정의 필요성 등을 이유로 1999. 2. 5. 공정거래법 규정을 통하여 지주회사제도를 도입하게 되었다.

③ 지주회사와 취득세 면제규정

지방세법 제22조,

제105조는 “법인의 주식 또는 지분을 취득함으로써 과점주주가 된 때에는 그 과점주주는 당해 법인의 부동산, 차량, 기계장비․입목․항공기․선박․광업권․어업권․골프회원권․승마회원권․콘도미니엄회원권 또는 종합체육시설이용회원권을 취득한 것으로 본다.”라고 규정하고 있고,

구 조세특례제한법은 제120조 제6항 제8호에서 “공정거래법에 따른 지주회사의 경우 지방세법에 의한 과점주주의 취득세 부과규정을 적용하지 아니한다.”라고 하여 과점주주에 대한 취득세 면제규정(이하 ‘취득세 면제규정’이라 한다)을 두고 있는데, 위 면제규정은 지주회사 제도의 도입에 따라 기존의 기업집단 내에서 지주회사로의 전환이나 지주회사의 신규 설립을 촉진하기 위한 세제지원책으로 1999. 12. 28. 구 조세특례제한법에 신설된 규정이다.

④ 지주회사 관련 법령

현행 공정거래법은 지주회사에 대하여, ‘주식(지분을 포함)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서, 설립등기일 또는 직전 사업연도 종료일 현재 대차대조표상 자산총액이 1,000억 원 이상이고, 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액이 해당 회사 자산총액의 100분의 50 이상인 경우’라고 정의하고 있고(

공정거래법 제2조 제1의2,

같은 법 시행령 제2조),

제8조에서 지주회사를 설립한 경우 공정거래위원회에 신고하도록 하고 있으며,

제8조의2 제2항 내지

제5항에서는 부채비율, 자회사 주식 보유비율, 계열회사 주식취득 제한 등 일정한 행위를 제한하고 있고, 같은 법 제66조, 제68조에서는 신고의무를 위반하거나 행위제한규정을 위반한 자에 대하여 벌칙을 부과하는 등 지주회사에 대하여 각종 행위제한의무를 부여하고 있다. 입법자는 1990년대 말 외환위기를 맞아 공정거래법을 개정하여 그 동안 금지하여 오던 지주회사제도를 허용하는 대신, 지주회사 제도의 도입으로 초래될 수 있는 경제력 집중의 폐해를 방지하기 위하여 부채비율 제한 등 각종 규제규정을 마련한 것이다.

㈏ 사모투자전문회사 및 투자목적회사의 도입취지와 관련 법령

① 사모투자전문회사1)1) 사모투자전문회사는 공모가 아닌 사모의 방식, 즉 소수의 투자자에게서 자금을 모아 그 재산을 주식 또는 지분에 투자하고, 투자한 회사의 기업가치를 제고하여 수익을 사원에게 배분하는 것을 목적으로 하는 간접투자기구(펀드)로서 일반 사모펀드가 소수 투자자들로부터 단순 투자 목적으로 자금을 모아 운용하는 펀드임에 반해(주식형 사모펀드), 사모투자전문회사는 자기 재산으로 경영권 참여 등에 투자하고 기업의 가치를 높여 사원에게 배분하는 상법상 합자회사로서, 특정한 소수의 투자자에게 비공개적으로 거액의 자금을 장기로 조달한 뒤 주식이나 채권, 부동산, 부실채권, 기업경영권 등에 투자하면서 높은 수익을 추구하는 펀드이다. 따라서 사모투자전문회사는 특정기업 및 금융기관의 주식을 대량 인수하고 인수기업을 구조조정한 뒤 기업 가치를 높여 이를 되팔거나 재상장시켜 투자자금을 회수하는 전략을 주로 취하고, 통상 기업인수․합병을 전문으로 '바이아웃 펀드(Buyout Fund)'와 단기시세차익을 목적으로 하는 '헤지 펀드(Hedge Fund)'로 구분된다.

(Private Equity Fund, ‘PEF') 및 투자목적회사의 정의 등

사모투자전문회사는 경영권 참여, 사업구조 또는 지배구조의 개선 등을 위하여 지분 증권 등에 투자·운용하는 투자합자회사로서 지분증권을 사모로만 발행하는 집합투자기구이고, 투자목적회사는 사모투자전문회사 등이 주주 또는 사원이 되어 회사자산을 사모투자전문회사의 재산운용방법과 같이 투자하는 주식회사 또는 유한회사를 말하는 것으로(

자본시장법 제9조 제18항 제7호,

제271조, 이하 ‘투자전문회사 등’이라 한다), 구 간접투자자산 운용업법(2007. 8. 3. 법률 제8635호로 폐지되기 전의 것)이 2004. 10. 5. 개정되면서 도입되어 자본시장법의 시행으로 구 간접투자자산 운용업법이 폐지되면서 그 정의, 운용 및 규율에 관한 규정이 자본시장법의 규율대상이 되었다.

② 투자전문회사 등의 도입배경

투자전문회사 등은, 1990년대 말 외환위기 이후 해외의 거대 헤지펀드들이 국내 주요 금융기관, 기업 등을 매입하여 경영정상화 후 재매각함으로써 거액의 차익을 실현하고, 그 과정에서 해외자본에 의한 국내금융기관 지배․국부유출 등의 논란이 발생하게 된 것을 계기로, 풍부한 시중의 부동자금을 생산적인 자금으로 전환될 수 있도록 유도하여 투자를 활성화하고, 금융기관과 기업의 구조조정 등의 과정에서 활용될 수 있는 자본을 효율적으로 공급하여 투자자들에게 중장기로 기업주식 및 경영권에 투자할 수 있는 다양한 투자기회를 제공하며, 자산운용업의 경쟁력확보와 관련하여 외국 자본과 동등하게 경쟁하면서 자산운용산업의 발전계기를 마련하고자 도입되었다.

③　 자본시장법의 관련 규정

자본시장법 제276조(지주회사 규제의 특례)

제1항은 ‘

자본시장법 제270조 제1항 제1호 또는

제2호의 요건, 즉 투자전문회사 등이 다른 회사의 발행주식 총수 또는 출자총액의 100분의 10 이상 되도록 투자하거나 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 지배력 행사가 가능하도록 투자하는 경우에는 그 요건을 충족한 날부터 10년간 공정거래법에 따른 지주회사에 관한 규정은 적용하지 아니한다’고 규정하는 한편,

제276조 제2항은 ‘투자목적회사가 위 요건을 충족하는 경우에 금융위원회에 신고하여야 하고, 금융위원회는 그 사항을 공정거래위원회에 통보하도록’ 하고,

제271조 제1항,

제271조 제5항,

제274조 제1항은 차입 및 채무보증한도, 계열회사 주식취득 제한 등 일정한 행위를 제한하고 있다.

⑵ 투자전문회사 등에 대한 취득세 면제규정의 적용 여부

㈎ 조세법률주의의 원칙상 조세법규의 해석은 특별한 사정이 없는 한 법문대로 해석하여야 하고 합리적 이유 없이 확장해석하거나 유추해석하는 것은 허용되지 않지만, 법규 상호 간의 해석을 통하여 그 의미를 명백히 할 필요가 있는 경우에는 조세법률주의가 지향하는 법적 안정성 및 예측가능성을 해치지 않는 범위 내에서 입법 취지 및 목적 등을 고려한 합목적적 해석을 하는 것은 허용된다고 할 것이다(

대법원 2008. 2. 15. 선고 2007두4438 판결 등 참조).

㈏ 앞서 살펴본 지주회사와 투자전문회사 등의 입법취지와 도입배경 및 관련 법령의 내용 등 제반 사정을 종합하여 보면, 원고와 같은 투자목적회사는

조세특례제한법 제120조 제6항 제8호가 적용되지 아니한다고 봄이 상당하므로, 이 사건 처분은 적법하고, 원고의 주장은 이유 없다.

①

공정거래법 제2조 제1의2호는 ‘지주회사’를 ‘주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 「지배」하는 것을 주된 사업으로 하는 회사’로 정의하고 있음에 반하여 자본시장법은 ‘사모투자전문회사’를 ‘경영권 참여, 사업구조 또는 지배구조의 개선 등을 위하여 지분증권 등에 「투자ㆍ운용」하는 투자합자회사로서 지분증권을 사모로만 발행하는 집합투자기구’(

자본시장법 제9조 제18항 제7호)로, ‘투자목적회사’를 ‘사모투자전문회사 등이 주주 또는 사원이 되어 회사 자산을 사모투자전문회사의 재산운용방법과 같이 「투자」하는 주식회사 또는 유한회사’(

자본시장법 제271조 제1항)로 규정함으로써, 투자전문회사 등을 공정거래법상 지주회사와 명확히 구별하여 정의하고 있다.

② 공정거래법상의 지주회사는 기업구조조정 등의 필요성에 따라 1999년부터 허용하되, 이로 인한 과도한 경제력 집중 우려를 방지하기 위해 부채비율 제한, 자회사 지분율 요건 등 각종 장치를 마련하여 도입된 것이므로, 지주회사는 본연의 기능을 수행하면서도 한편으로 지주회사를 허용함에 따른 부작용을 최소화하려는 정책의 목적에 부합하여야 한다. 따라서 구 조세특례제한법상 취득세 면제규정은 공정거래법상의 규제나 제한을 감수하고서라도 지주회사로 전환ㆍ설립하려는 기업에 적용될 때 의미가 있는 것이고, 위 면제규정 신설 당시의 조세특례제한법 중 개정법률안 검토보고에서도 이를 분명히 하고 있다{조세특례제한법 중 개정법률안 검토보고서(기록 제77쪽) 참조}. 즉, 공정거래법상 지주회사는 법에서 정한 형식적인 요건을 갖춘 것만 가지고는 부족하고 거기에 더하여 부작용 위험의 방지를 위한 각종 규제까지 함께 적용을 받을 때에야 비로소 공정거래법에서 말하는 진정한 의미의 지주회사에 해당한다고 해석하는 것이 정의와 형평의 이념 및 실질과세원칙에 부합한다{이에 대하여 원고는, 공정거래법상의 행위제한규정까지 적용을 받아야만 취득세 면제요건을 갖춘 것으로 해석한다면,

공정거래법 제8조의2 제2항 각호 단서에서는 지주회사에 적용되는 각종 규제에 대한 유예기간을 정하고 있으므로 이러한 유예기간 중의 지주회사들은 공정거래법상의 제한을 받지 아니하여 취득세 면제요건을 충족하지 못한다는 부당한 결론에 이른다고 주장하나, 위와 같은 유예기간의 허여는 지주회사 제도의 정착을 위한 일환으로 지주회사의 설립 또는 지주회사로의 전환을 용이하게 하기 위한 일시적 정책상의 수단에 불과할 뿐이어서 원고 주장과 같이 해석되지 아니한다고 할 것인바, 원고의 이 부분 주장은 이유 없다).

③ 지주회사가 자회사의 장기간 사업지배를 주된 목적으로 함에 반하여, 투자전문회사 등은 단기간의 수익극대화를 목적으로 하는 점에서 양자 간에 본질적인 차이가 있고, 투자전문회사 등의 기업지배는 구조조정이나 기업인수, 합병 등을 통한 투자수익의 창출이라는 주된 목적을 취하는 데 따른 수단으로 발현되는 것에 불과하다. 즉, 지주회사는 수직적인 단순한 출자구조와 출자금의 한도 내에서만 책임을 지는 구조를 가짐으로써 연쇄 도산의 위험을 차단하는 등 기업의 소유구조 개선에 이바지하는 측면이 있어 그 전환이나 설립을 촉진하기 위하여 과점주주인 지주회사에 대하여 조세특례제한법상 세제지원을 하는 것임에 반하여, 투자전문회사 등은 ‘자회사의 지배’보다는 ‘투자에 의한 수익창출’이 본질적인 목적이라 할 수 있어 지주회사의 외관을 갖추게 되는 것도 결국 투자목적으로 자산을 운용하는 과정에서 나타나는 현상에 불과할 뿐이므로, 자본시장법에 따라 공정거래법상 규제를 받지 않는 기업에까지 이러한 세제혜택을 주는 것은 취득세 면제규정의 입법취지에 부합하지 아니한다.

④ 또한, 지주회사의 경우 사원을 두고 영업활동을 하는 등 회사로서의 실체를 가지면서 자회사에 대한 지속적인 지배로 경영합리화를 이루려는 것이 주된 목적이고, 지주회사의 취득세 면제 규정은 기존 기업집단 내에서 지주회사로의 전환 또는 지주회사의 설립을 활성화하기 위해 장려책으로 도입되었다. 이에 비하여 원고와 같은 투자목적회사는 처음부터 상근임원이나 직원을 둘 수 없고 본점 외에는 영업소를 설치할 수 없는 등 회사의 실체를 가지지 않는 투자기구(Paper company)로서 회사의 경영권을 한시적으로 확보한 후 기업가치를 최대한 높여 투자자들의 이익을 극대화시키는 것이 주된 목적이므로, 투자전문회사 등이 형식적으로 공정거래법상 지주회사의 외형적 요건을 충족시킨다고 하더라도, 이를 지주회사와 동일하게 취급할 수는 없다.

⑤ 지주회사가 소액의 자본으로 거대자본을 지배하는 등의 폐단을 방지하고자 공정거래법은 각종의 행위제한을 규정하고 있으나, 간접투자법은 투자전문회사 등이 지주회사의 형식 요건을 갖추었다고 하더라도 다른 회사에 대한 지배력 행사가 가능한 형태의 투자를 한 경우에는 그로부터 10년간 이러한 규제를 받지 아니하도록 명시하고 있다. 이는 투자전문회사 등이 투자활동 과정에서 일시적으로 지주회사와 같은 외형을 갖추었다 하더라도 그 본질이 지주회사와는 달리 투자활동을 통한 수익창출을 목적으로 하고 있으므로 이를 반영하여 원칙적으로 지주회사와 달리 취급하겠다는 것이고, 다만 이러한 투자 상태가 10년 이상 장기간 지속되는 경우에는 그 투자대상회사에 대한 지속적인 지배기능을 수행하는 사실상 지주회사의 성격을 갖는 것으로 보아 공정거래법상의 지주회사 규정을 적용하겠다는 취지의 규정이지, 투자전문회사 등이 지주회사임을 전제로 한 특별히 공정거래법의 적용을 배제한 것이 아니다(따라서

자본시장법 제276조의 표제가 ‘지주회사 규제의 특례’라고 하여, 이를 두고 입법자가 원고와 같은 투자전문회사를 공정거래법상의 지주회사로 인정한 것이라고 보기는 어렵다). 자본시장법에서 투자전문회사 등에 대하여 각종 행위제한규정을 둔 것은 공정거래법과는 별도로 이러한 형태의 회사를 규율하겠다는 것이므로, 관련 법령은 지주회사와 투자전문회사 등을 명백히 별개의 제도로 인식하고 규율하고 있다.

⑥ 원고는, 공정거래위원회가

삼성에버랜드 주식회사를 비롯한 여러 회사들이 자회사 주식의 시가 상승 등을 이유로 우연히 공정거래법에서 정한 형식적 요건(자산총액 1,000억 원 이상, 자회사의 주식가액의 합계액이 해당 회사 자산총액의 100분의 50 이상)을 갖춘 경우 이를 모두 지주회사로 인정한 사례에서 알 수 있듯이, 공정거래법은 지주회사의 성립요건으로 위와 같은 형식적 요건만을 규율하고 있을 뿐이라고 주장하나, 갑 제9호증의 1, 2, 3, 4, 갑 제12호증의 1, 2, 갑 제13호증의 기재에 의하면, 원고가 주장하는 위와 같은 지주회사들은 원고와 같은 투자전문회사가 아니어서, 비록 공정거래위원회가 원고 주장과 같이 우연히 공정거래법이 정한 형식적 요건을 갖추게 된 위 회사들을 모두 지주회사로 인정하였다고 하더라도, 이를 두고 자본시장법의 규율을 받는 투자전문회사인 원고가 공정거래법에 따른 지주회사라고 단정할 수는 없다.

㈐ 소결론

따라서 지주회사와 투자전문회사 등이 실제 기업지배나 자산운용 과정에서 외형상 유사성이 나타날 수 있음을 감안한다 하더라도, 지주회사와 투자전문회사 등은 제도의 취지와 본질, 기능과 법적 근거를 달리하고 있음이 명백하므로, 원칙적으로 원고와 같은 투자목적회사를 취득세 면제규정이 적용되는 공정거래법상 지주회사라고 볼 수는 없다 할 것이고, 원고가 이 사건 주식을 취득하여 10년 이상 이 사건 법인을 사실상 지배함으로써 공정거래법상 지주회사로 볼 수 있는 경우에도 해당하지 아니하므로, 이와 다른 전제에 선 원고의 주장은 이유 없고, 이 사건 처분은 적법하다.

3. 결론

그렇다면, 원고의 이 사건 청구는 이유 없어 이를 기각할 것인바, 제1심 판결은 이와 결론을 같이하여 정당하므로 원고의 항소는 이유 없어 이를 기각하기로 하여, 주문과 같이 판결한다.